宁德时代:关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
时间:2019-09-09
当前位置:传媒中国 > 传媒财经 宁德时代:关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 栏目:财经   编辑:山歌  时间:2019-09-04 08:03   热搜:公司,股票

证券代码:300750 证券简称:宁德时代 公告编号:2019-069 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的公告 本公司及董事 会全体成员保证信息 披露的内 容真实、准确、完整 ,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 重要内容提示: 限制性股票授予日:2019年9月2日 限制性股票授予数量:1,395.56万股 限制性股票授予价格:35.53元/股 宁德时代新能源科技股份有限公司于2019年9月2日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》》”)的相关规定,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件业已成就,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,同意确定2019年9月2日为授予日,以35.53元/股的价格向3,106名激励对象授予1,395.56万股限制性股票。现将有关事项说明如下: 一、2019年激励计划简述 2019年7月16日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》,公司《2019年激励计划》主要内容如下: 标的股票种类 激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。 标的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。 激励对象 本激励计划拟授予的激励对象总人数为3,838人,包括公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员及核心骨干员工。拟授予激励对象名单及分配情况如下: 获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日 序号 类别 股票数量 中层管理人员及核心骨干 1 员工 1,900 100% 0.87% 注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。 授予价格 限制性股票的授予价格为每股35.67元。 有效期、限售期和解除限售安排 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。 本激励计划授予中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月;本激励计划授予核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。 限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票,不同的授予对象拥有不同的解除限售期,具体情况如下: 中层管理人员及部分核心骨干员工授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分五期解除限售,具体安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售 比例 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个 第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 20% 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个 第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 20% 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个 第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 20% 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个 第四个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 20% 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个 第五个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月 20% 内的最后一个交易日当日止 核心骨干员工授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分两期解除限售,具体安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售 比例 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个 第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 50% 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个 第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50% 内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 解除限售的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 中层管理人员及部分核心骨干员工授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2019年营业收入值不低于320亿元 第二个解除限售期 2019-2020年两年的累计营业收入值不低于670亿元 第三个解除限售期 2019-2021年三年的累计营业收入值不低于1,060亿元 第四个解除限售期 2019-2022年四年的累计营业收入值不低于1,490亿元 第五个解除限售期 2019-2023年五年的累计营业收入值不低于1,960亿元 注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 核心骨干员工授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2019年营业收入值不低于320亿元 第二个解除限售期 2019-2020年两年的累计营业收入值不低于670亿元 注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,个人层面解除限售比例按下表考核结果确定: 个人上一年度考核 结果 A+/B+/B C D 个人解除限售比例 100% 80% 0 若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。 二、已履行的相关审批程序 2019 年 7 月 2 日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2019 年 7 月 2 日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。 2019 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 12 日,公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2019 年 7 月 12 日,公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2019 年 7 月 16 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2019年9月2日,公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。 三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 本次限制性股票激励计划的授予条件 1、公司未发生如下任一情形: 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 法律法规规定不得实行股权激励的; 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在法律法规和《2019年激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形,获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件,2019年激励计划的授予条件业已成就。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 公司于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年度股东大会,审议通过了《2018 年度利润分配预案》,并于 2019 年 7 月 16 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》,以公司现有总股本剔除已回购股份后 2,194,445,000.00 股为基数,向全体股东每 10股派 1.420370 元人民币现金。本次权益分派已于 2019 年 7 月 22 日实施完毕。 根据公司《2019 年激励计划》相关规定,在《2019 年激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据上述情况及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对授予价格进行做如下调整: P=P0-V=35.67 元/股-0.142037 元/股≈35.53 元/股 其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。 本次调整后,授予价格由 35.67 元/股变更为 35.53 元/股。 同时,鉴于公司2019年激励计划中确定的732名激励对象因个人原因自愿放弃认购或因离职失去激励资格,共涉及公司拟向其授予的限制性股票共计504.44万股。 根据上述情况及公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后,激励对象人数由3,838名变更为3,106名,授予的限制性股票数量由1,900万股变更为1,395.56万股。 除上述调整之外,公司本次实施的激励计划与2019年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 五、限制性股票的授予情况 股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 授予日:2019年9月2日。 授予价格:35.53元/股。 授予对象:共3,106人,包括公司的中层管理人员、核心骨干员工。 授予数量:授予的限制性股票数量为1,395.56万股,具体分配如下: 获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日 序号 类别 股票数量 中层管理人员及核心骨干 1 员工 1,395.56 100% 0.64% 注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本 计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 10%。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。 本激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响 公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值,并确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中根据分期解锁安排进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 9 月 2 日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则 2019 年-2024 年限制性股票成本摊销情况见下表:需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 25,409.44 5,888.35 13,762.00 4,439.46 1,064.02 253.63 1.98 上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与最终实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司2019年激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 九、监事会、独立董事和中介机构意见 监事会意见 经审核,监事会认为: 1、除公司《2019年激励计划》中确定的732名激励对象因个人原因自愿放弃认购或因离职失去激励资格外,本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 2、本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2019年激励计划》关于激励对象条件及授予条件的相关规定,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。 3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2019年激励计划》中有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件业已成就。 综上,公司监事会认为,本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件,符合《2019年激励计划》规定的激励对象条件和授予条件,其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效,其获授限制性股票的条件业已成就。监事会同意以2019年9月2日为授予日,向3,106名激励对象授予1,395.56万股限制性股票。 独立董事的独立意见 经核查,独立董事认为: 1、公司董事会确定本次激励计划授予日为2019年9月2日,该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《2019年激励计划》中关于授予日的规定,同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2019年激励计划》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定,其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强中层管理人员及核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。 综上,独立董事同意公司本次激励计划的授予日为2019年9月2日,向3,106名激励对象授予1,395.56万股限制性股票。 法律意见书的结论意见 律师认为, 截至法律意见书出具之日, 本次授予已履行了现阶段必要的授权和批准; 本次授予的授予日确定、本次调整均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2019 年激励计划》的相关规定; 本次授予的条件已满足,公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2019 年激励计划》的相关规定。 独立财务顾问意见 上海荣正投资咨询股份有限公司于2019年9月2日出具《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》,认为:截至报告出具日,宁德时代和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2019 年激励计划》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《2019年激励计划》的相关规定,公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十、备查文件 1、公司第二届董事会第七次会议决议 2、公司第二届监事会第七次会议决议 3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见 4、上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》 5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于宁德时代2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2019年9月2日